中国证监会网站昨日公布的云南证监局行政监管措施决定书（行政监管措施决定书〔2019〕14号）显示，经查，当事人焦家良、焦少良存在以下违规行为：
云南龙发制药股份有限公司（简称“龙发制药”，871290）于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴保龙”）在北京市东城区签署《股份认购协议》，约定龙发制药以每股9.5元的价格向嘉兴保龙发行股份757.89万股。在此基础上，2018年6月8日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有限公司等5方与嘉兴保龙签署了《协议书》。
《协议书》约定，以龙发制药为标的公司，设置2017年-2020年各年的目标净利润和净利润底线，若标的公司未实现当年目标净利润，则焦家良、焦少良等五方需对嘉兴保龙予以现金补偿；若标的公司2017年－2020年任一年未实现当年的净利润底线、标的公司未能于2020年末提交公开发行股票正式申报文件、标的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易等三种情况中任一被触发，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收购其所持有的龙发制药全部或部分股份；在嘉兴保龙支付增发款后，标的公司若以低于协议记载的发行价格发行任何股份，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方补偿差价等。上述约定可能对龙发制药股票转让价格产生较大影响。但上述《协议书》签署后，焦家良、焦少良作为协议签署当事人、龙发制药实际控制人，是信息披露义务人，未按照规定及时披露临时报告。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条的规定，云南证监局决定对当事人焦家良、焦少良采取出具警示函的监督管理措施。当事人焦家良、焦少良应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。
这是龙发制药在4天之内收到的第二份监管书。10月28日，云南证监局行政监管措施决定书（行政监管措施决定书〔2019〕13号）显示，龙发制药存在以下问题：一、财务核算不规范；二、公司治理不健全，信息披露不及时。云南证监局决定对龙发制药采取出具警示函的监督管理措施。
据中国经济网记者查询发现，龙发制药前身为成立于1985年的楚雄州制药厂，1998年8月，楚雄州制药厂改制为楚雄雁塔药业有限责任公司，2003年10月13日，更名为云南龙发制药有限公司。2016年5月30日，有限公司整体变更为股份公司，公司名称由云南龙发制药有限公司变更为云南龙发制药股份有限公司。
截至目前，云南龙润投资有限公司为第一大股东，持股79.03%；嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）为第二大股东，持股19.36%；云南通达网络科技有限公司为第三大股东，持股1.61%。当事人焦家良持有云南龙润投资有限公司90%股份，焦少良持有云南龙润投资有限公司10%股份，焦家良、焦少良最终持有龙发制药股份比例分别为72.09%、8.07%，二人为龙发制药实际控制人。同时，焦家良现任龙发制药董事长，焦少良现任龙发制药总经理。
龙发制药于2017年4月5日在新三板挂牌上市，总股本3158.09万股，每股面值1元，股票转让方式为协议转让。主办券商为兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”，601377.SH），会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市东易律师事务所。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
2019年8月29日，龙发制药发布了《兴业证券股份有限公司关于云南龙发制药股份有限公司的风险提示性公告》称，兴业证券股份有限公司作为云南龙发制药股份有限公司的持续督导主办券 商，通过日常督导，发现公司存在未能规范履行信息披露义务的情况。挂牌公司控股股东龙润投资、实际控制人焦家良及焦少良、其他两名自然人（上述五方简称“协议乙方”）2018年6月8日与投资者签订了《协议书》，对挂牌公司2017 年-2020年度业绩进行了对赌约定。
2019年9月4日，龙发制药发布了《云南龙发制药股份有限公司关于实际控制人及控股股东与投资者对赌情况风险提示的公告》，再次对上述《协议书》进行信披。
2019年10月31日，龙发制药发布了《云南龙发制药股份有限公司关于实际控制人、董事、总经理被纳入失信被执行人的公告》称，董事长焦家良和副董事长、总经理焦少良被云南省高级人民法院纳入失信被执行人名单，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
以下为原文：
云南证监局关于对龙发制药实际控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的决定
焦家良、焦少良：
经查，你们存在以下违规行为：
云南龙发制药股份有限公司（以下简称龙发制药）于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴保龙）在北京市东城区签署《股份认购协议》，约定龙发制药以每股9.5元的价格向嘉兴保龙发行股份757.89万股。在此基础上，2018年6月8日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有限公司等5方与嘉兴保龙签署了《协议书》。
《协议书》约定，以龙发制药为标的公司，设置2017年-2020年各年的目标净利润和净利润底线，若标的公司未实现当年目标净利润，则焦家良、焦少良等五方需对嘉兴保龙予以现金补偿；若标的公司2017年－2020年任一年未实现当年的净利润底线、标的公司未能于2020年末提交公开发行股票正式申报文件、标的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易等三种情况中任一被触发，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收购其所持有的龙发制药全部或部分股份；在嘉兴保龙支付增发款后，标的公司若以低于协议记载的发行价格发行任何股份，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方补偿差价等。上述约定可能对龙发制药股票转让价格产生较大影响。但上述《协议书》签署后，焦家良、焦少良作为协议签署当事人、龙发制药实际控制人，是信息披露义务人，未按照规定及时披露临时报告。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
云南证监局
2019年10月30日
2019-11-06 来源：中国经济网
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