《新公司法 》：注册资本“实缴制”与“认缴制”

1993年公司法实行公司注册资本一律实缴制。该法第二十三条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。” 第七十八条第一款又规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”按照该法第二十三条第二款、第三款和第七十八条第二款规定，各类公司注册资本最低限额为： 
1、以生产经营为主的公司人民币五十万元； 
2、以商品批发为主的公司人民币五十万元； 
3、以商业零售为主的公司人民币三十万元； 
4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 
5、股份有限公司人民币一千万元。 
此外，“特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”如《商业银行法》第十三条规定：“设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。” 
2005年10月公司法作了较大幅度修改，其中注册资本从一律实缴，修改为基本的“认缴制”。该法第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”虽然删除了1993年公司法第二十三条第二款有关有限责任公司注册资本最低限额的规定，但还是规定了注册资本3万元的最低限额，同时也规定了认缴出资的最长缴纳期限，即一般公司为2年，投资公司则放宽为5年。 
2013年12月28日，公司法再次修改，将2005年公司法第二十六条修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”即基本废除了注册资本最低限额和认缴出资的实缴期限规定。 
2014年2月7日国务院发布《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号）明确，公司“实行注册资本认缴登记制”，规定：“除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。”除该方案附件所列的金融保险等27项“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”外，所有公司的注册资本都实行认缴制登记，且不设定认缴出资的实缴期限。 
注册资本登记制度改革，形成公司数量呈爆炸式增长，对活跃市场自然有积极意义，但同时也带来公司登记管理的困难、公司内部纠纷不断，民事行政责任承担难以实现等诸多问题。所谓假冒他人身份登记公司，也是在这个阶段大量出现。 
这次修改公司法，也不是走回头路，而是有所回调，强化有限责任公司股东按期缴纳认缴出资的责任义务，并取消股份有限公司的认缴制，但并未设定一般公司的注册资本最低限额。 
新公司法新增第九十八条第一款规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”募集设立的股份有限公司向社会公开募集股份的，按照新公司法将原法第八十五条“认股人按照所认购股数缴纳股款”修改为“认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。”的规定，股份有限公司不再有认缴制，而一律实行实缴制。