第三方配合造假不再“免责”！

近日，中国证监会公布了年度投资者保护方面的典型案件评选结果，其中有两起案例均聚焦于“第三方企业因配合财务造假而被追究民事责任”。

在赛为智能案的虚假陈述支持诉讼中，法院判定参与造假的供应商需对投资者损失承担3%的连带赔偿责任；而在新三板市场首例打击第三方配合造假的行悦信息案里，法院则判决5家涉事第三方公司按照2%至90%不等的差异化比例，对投资者剩余损失承担连带责任。

这两起典型案件充分彰显了监管部门和司法系统对财务造假行为“零容忍”的鲜明态度，也描绘出资本市场重拳治理造假、全面加强投资者保护的全新轮廓：责任追究覆盖整个链条，投资者获得赔偿的可能性明显上升。这既有利于维护市场正常秩序，也让投资者的“安全网”更加密实。

第一，破除了“帮凶可以免责”的错误观念。 以往，财务造假的责任追究主要集中于上市公司及其相关中介机构，而供应商、客户等第三方即便实际参与了造假，也极少被追责。

但从去年开始，配合造假方逐渐进入立体化追责的视野。在行政处罚上，证监会首次将配合造假的第三方认定为共同违法行为，在越博动力、高鸿股份两案中以共犯身份直接予以处罚；在民事赔偿上，配合华虹计通、赛为智能、行悦信息造假的第三方已被判令承担民事赔偿责任；在刑事追责上，多起上市公司并购造假案件中，配合并购标的实施造假的第三方大多以合同诈骗罪被判处有期徒刑。通过“行政+民事+刑事”的全方位追责，使得配合造假变成高风险行为，有力斩断了造假背后的利益链条和“圈子文化”。

第二，减少了对行政或刑事处罚前置程序的依赖。 过去，由于取证困难、事实认定门槛较高，投资者索赔往往需要以行政处罚或刑事判决为前提条件。但在前述三起第三方被民事追责的案件中，法院将虽未受过行政处罚、但主观上明知且实际参与了造假活动的第三方也纳入民事追偿范围，强化了对配合造假方的责任追究，具有重要的示范效应和震慑力。

这一变化不仅显著降低了投资者维权的门槛，也有助于堵住原有追责机制中的漏洞。特别是行悦信息案中，法院首次提出了帮助造假行为中“明知”的认定标准，填补了司法实践中的空白，对配合造假行为形成强烈震慑。

第三，提升了投资者获得实际赔偿的概率。 过去，上市公司财务造假曝光后，往往因资产转移、经营恶化、进入破产重整等原因导致无财产可供执行，投资者即便胜诉也难以拿到赔款。在这种困境下，将配合造假方纳入索赔对象，构建起“发行人+中介机构+第三方”多方共同担责的机制，将大幅提高投资者实际获得赔偿的可能性。

以行悦信息案为例，投资者在起诉发行人和中介机构并获得部分赔偿后，为了追索剩余损失，又对参与造假的供应商、客户等第三方提起诉讼，最终得到法院的支持，极大地提高了获得全额赔偿的概率，真正实现了对投资者合法权益的有效保护。

第四，责任比例的确定更加精细化。 从赛为智能案中配合造假方承担3%的连带赔偿责任，到行悦信息案中5名配合造假方分别承担2%至90%不等的差异化连带责任，法院逐步建立起一套按照“参与程度、原因力大小”来划分责任比例的量化标准，做到了惩罚力度与过错程度之间的精准匹配。

如今，配合造假已成为高风险、高代价的违法行为。更重要的是，监管层已将惩戒措施前置到资本市场的准入环节——对于协助造假的企业，其IPO申请将不予受理，这意味着它们将彻底失去登陆A股的机会。随着第三方配合造假被立体化追责的案例不断增多，追责制度体系日趋完善，资本市场的诚信根基将进一步夯实，“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态正在加速形成。