上市公司信披违法！判赔投资者3.35亿

基本案情

某股份公司系在上海证券交易所主板上市的公司。2016年7月，中国证监会作出行政处罚，认定该上市公司2013 年年度报告存在虚增利润等信息披露违法行为。数千名投资者陆续对该上市公司及相关责任人提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。截至2023年2 月16日，该上市公司已根据生效民事判决向投资者支付赔偿款共计3.35亿元。原告中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中证投服中心”）作为中国证监会依法设立的投资者保护机构，持有该上市公司100股股票。2021 年9月8日，中证投服中心以股东身份代位该上市公司向上海金融法院提起股东派生诉讼，向张某虹等相关责任人追偿该上市公司向投资者胡某赔付所产生的损失86万余元。同年11月18日，该上市公司作为原告向张某虹等相关责任人提起另案关联诉讼，请求支付其在证券虚假陈述责任纠纷系列案件中向其余投资者支付的民事赔偿款3.35亿元。

化解方法

　为一次解决纠纷、避免程序空转，主要采取以下步骤推动纠纷实质性化解。一是查清事实、防止诉累。上海金融法院依职权将十余位签字董监高及审计机构均追加作为第三人，便于查明案件事实。在全面衡量所有利害关系人过错和原因力的基础上，终局性地确定连带责任人的内部责任份额，避免当事人诉累。二是明析法理、以审促调。上海金融法院在厘清董监高和中介机构各自责任范围的基础上明析法理，中证投服中心给予积极配合，使得各方当事人充分认识诉讼风险。经过几轮协商，初步达成控股股东张某虹向该上市公司全额赔付损失的调解意向。三是严格把关、全面审查。上海金融法院严格把关防止调解协议履行过程中产生二次争议。从程序上看，调解方案经过公司有权机关决议。从基础事实上看，查明公司主张的对外赔偿款属实。从定性上看，双方协商由张某虹全额支付该笔赔偿款符合法律规定。法院遂将两案纠纷一揽子化解，该上市公司获得全额赔偿。

典型意义

　该案系全国首例由投资者保护机构根据《中华人民共和国证券法》第九十四条新规提起的股东派生诉讼，也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。在资本市场全面实行注册制改革的背景下，中证投服中心提起的这起全国首例股东派生诉讼案件以及关联追偿案件对于压实相关主体责任具有重要的示范意义。该案促使控股股东向公司全额赔偿损失，起到了震慑“关键少数”的积极效果，有效维护了中小投资者的合法权益。